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混改风云公众号第1795篇原创文章知风云：科技成果转化共有五种方式，转让、许可、作价投资、自行实施和与他人合作实施。其中，国有企业使用最多的方式就是自行实施和与他人合作实施。作者|知本咨询国企激励研究院副院长 孙超责编|亿亿 编辑|阿苓一方面，国有企业具备自行实施的能力与资源；另一方面，很多企业不了解科技成果交易定价的规则，担心会造成国有资产流失，不敢尝试其他转化方式。
今天我们就基于《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）帮大家把不同转化方式、不同情形下的定价规则梳理清楚，我们先看一张思维导图：
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从图中我们可以看出，转让与作价投资的定价规则是一样的，而许可则完全不同。为什么呢？
因为转让与作价投资都改变了科技成果的权属，涉及国有资产交易，定价规则也更加严谨复杂。而许可本质上是科技成果的对外“租用”，没有改变科技成果的权属，只需要解决“租金”定多少合理的问题。
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通过转让或作价投资方式进行科技成果转化时，我们需要从两个维度进行分类讨论，一是交易双方股权性质，二是科技成果自身特点。1、交易双方股权性质情形一：国有独资、国有全资企业之间在依照相关法律和企业章程履行决策程序后，情形一可以不进行科技成果的评估，可以不以评估值为依据确定科技成果交易价格。比如A集团公司的子企业a公司拟将一项专利进行转让，B集团公司的子企业b公司有意向购买，a公司和b公司都是国有全资企业。这种情形下，如果两家企业分别履行了各自的审批程序就可以不进行评估。但是需要提示大家，从国资监管的角度，国有独资、国有全资企业之间的交易，无论价格是否十分公允，都不会造成国有资产的流失。而从集团公司的角度，如果交易双方有一个是集团外部企业，那么价格的公允也十分重要。因此，大部分集团公司会规定科技成果的对外转化仍要以评估值为依据。这一点大家要格外关注集团公司的相关制度，而不能仅以中央政策为依据。情形二：集团内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间同样的，情形二也可以不进行科技成果的评估，只不过情形二将交易双方的范围进一步缩小至集团公司内部。对于集团公司来说，无论价格是否十分公允，都不会造成集团国有资产的流失。因此，集团公司对情形二的规定通常与中央政策保持一致。情形三：集团内部同一控制下股东及其持股比例完全相同的子企业之间情形三也可以不进行科技成果的评估。这种情形下交易双方可以是股权多元化企业，但要求股东构成及每个股东的持股比例是相同的。比如A集团公司有两家子企业c公司和d公司，其中c公司的股权结构为A集团持股比例51%，B集团持股比例为49%，d公司的股权结构与c公司完全一样，也是A集团持股比例51%，B集团持股比例为49%。这种情形下，c公司与d公司之间交易相当于“左手倒右手”，不会改变A集团拥有的资产总额。情形四：其他情形除了情形一、二、三以外，其他类型的企业之间进行科技成果交易时，原则上都应该进行科技成果的评估，并以评估值为依据确定科技成果交易价格，这种情形才是实际交易中出现频率最高的情形。2、科技成果自身特点在前文所说的其他情形下，也有原则外的情况，我们还需要进一步根据科技成果自身特点来判断是否要开展评估。特点一：难以评估但可以估值首先，我们需要先澄清一个问题，评估和估值一样吗？那肯定是不一样的，大家可以简单理解为估值是“低配版”的评估。评估属于法定业务，评估机构需要有相关资质，且需要严格按照相关规定开展评估工作，而估值则偏向咨询业务。科技成果本身就具有创新性等特点，这个特点意味着对科技成果进行评估比对土地等固定资产进行评估要难的多，比如原创性技术、前沿性机制等。同时，还有一些涉密的科技成果，比如“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业等相关科技成果，相关技术及数据不方便向评估机构公开，也面临评估难题。因此，像上述这种前沿或涉密的技术，不具备开展科技成果评估的基础，是允许以估值为依据进行交易定价的。特点二：难以评估或估值在前沿或涉密的技术中，还有一些科技成果不仅无法评估，也难以进行估值。因为估值虽然是“低配版”的评估，也需要有严格的估值程序并选择两种及以上估值方法进行估值。如果难以提供相关行业数据或难以进行未来收益预测等，就无法形成估值结果。比如尚未形成稳定收益的首台（套）装备、首批次材料、首版次软件相关科技成果，既然是首个产品，就没有可以参考的历史数据，也很难预测未来收益情况。如果科技成果过于前沿，经过3家及以上专业机构认定难以评估或估值的，在履行相关决策程序后是可以不评估且不估值的。特点三：可以评估除了具备前两类特点的“原则外”的科技成果以外，其他科技成果仍然需要依据评估值进行定价。3、定价依据与定价方式看到这里，大家应该已经很清楚什么时候是科技成果必须评估，什么时候可以不评估了。但是如果不评估，企业应该如何确定交易价格呢？与“评估”对立的是“协议”定价吗？这里我们需要明确区分定价依据和定价方式。定价依据是指交易双方在确定科技成果的最终交易价格时进行判断的基准值，比如挂牌交易时需要有个挂牌价，拍卖时需要有个起拍价。定价依据通常包括科技成果的评估结果、估值结果、账面价值、历史投入成本等。其中评估结果和估值结果比较好理解，直接根据评估报告或估值报告找到即可。而账面价值是指科技成果研发费用资本化后在公司财务报表中对应的价值，历史投入成本是指为了形成科技成果企业投入的所有人工成本、材料成本等。如果符合可以不进行评估或估值的相关情形，企业就可以用账面价值、历史投入成本作为定价依据，毕竟双方不能凭空定价。而定价方式是指交易双方以定价依据为基准值确定科技成果最终交易价格的具体方式，包括挂牌交易、拍卖、询价、协议等。这四种定价方式的市场化程度逐一递减，同时操作复杂性也逐一递减。政策并没有对定价方式的选择进行明确规定，所以企业需要在遵循集团制度规定的基础上根据科技成果的特点进行选择，平衡定价公允性和操作便捷性。图片
所以，我们可以了解到“评估”与“协议”并不是对立的，而是两个维度的内容。做了评估之后也可以协议定价，没有评估也可以挂牌交易。图片
许可的定价规则相对简单，但要想准确估算也有一定难度。许可费用通常采用固定+浮动或浮动方式进行核定，其中固定部分是指许可入门费，浮动部分是指销售额或利润提成。很多企业不知道许可费用应该如何估算，但其实国家知识产权局办公室早在2022年就印发了《专利开放许可使用费估算指引（试行）》，国有企业可以参考。基本原则是，根据不同场景选择适合的估算方法。科技成果已自行实施的，可以参考已自行实施产生的收益；科技成果已许可他人实施的，可以参考已许可实施的使用费；科技成果未实施的，可以参考同行业实施许可数据或国际一般许可费率。如果企业具备评估相关基础数据，也可以参考资产评估方法进行估算，如收益法、成本法、市场法等。目前，中央层面并没有要求国有企业在确定许可费时必须采取哪种估算方法，所以企业在遵循集团公司相关规定的前提下进行适应性选择。最后，我们总结一下。国有企业通过转让或作价入股方式进行科技成果转化时，需要根据交易双方股权性质和科技成果自身特点来判断是否需要以评估结果作为定价依据，然后根据集团公司的具体要求从挂牌交易、拍卖、询价、协议中选择定价方式。通过许可方式进行科技成果转化时，根据场景选择适合的估算方法即可。图片
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